Aktuelle Fristen zur Eintragung im Transparenzregister

Mit dem am 1.8.2021 in Kraft getretenen Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz Geldwäsche (TraFinGGw) wurde das Transparenzregister von einem Auffangregister in ein Vollregister umgewandelt. Damit sind alle transparenzpflichtigen Gesellschaften seit diesem Zeitpunkt verpflichtet, ihre wirtschaftlich Berechtigten zu ermitteln und dem Transparenzregister zur Eintragung aktiv mitzuteilen. Diese Pflicht besteht auch, wenn sich die erforderlichen Angaben bereits aus anderen elektronisch abrufbaren Registern (etwa dem Handels-, Genossenschafts- oder Partnerschaftsregister) ergeben. Die bis dahin geltende Mitteilungsfiktion ist entfallen.

Die Transparenzpflichten treffen „Vereinigungen“ im Sinne des § 20 Abs. 1 GwG, d.h. alle juristischen Personen des Privatrechts (u.a. AG, GmbH, UG (haftungsbeschränkt), Vereine, Genossenschaften, Stiftungen, Europäische Aktiengesellschaft (SE), KG a.A), eingetragene Personengesellschaften (u. a. OHG, KG, Partnerschaften) sowie „Rechtsgestaltungen“ im Sinne des § 21 GwG, d.h. bestimmte Trusts und Treuhänder von nichtrechtsfähigen Stiftungen mit eigennützigem Stiftungszweck und Rechtsgestaltungen, die solchen Stiftungen in ihrer Struktur und Funktion entsprechen. Einzelunternehmer, eingetragene Kaufleute (e.K.) und GbRs sind grundsätzlich nicht von der Mitteilungspflicht betroffen.

Unternehmen, die bisher von der Mitteilungsfiktion profitiert haben, müssen sich innerhalb folgender Übergangsfristen im Transparenzregister eintragen:

– Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien bis zum 31. März 2022

– Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft bis zum 30. Juni 2022

– alle anderen (z. B. eingetragene Personengesellschaften) bis spätestens zum 31. Dezember 2022

Erleichterungen bestehen lediglich für Vereine. Deren Daten werden automatisiert aus dem Vereinsregister in das Transparenzregister übertragen, sofern der jeweilige Verein nur „fiktive“ wirtschaftlich Berechtigte hat – das ist bei typischen Vereinen mit Mitgliedern der Fall – und der Vorstand seinen Sitz in Deutschland und die deutsche Staatsangehörigkeit hat. Zudem müssen Änderungen im Vorstand „unverzüglich“ beim Vereinsregister angemeldet werden, da sonst die Fiktionswirkung für das Transparenzregister wieder entfällt.

Die Geschäftsführung der betroffenen Gesellschaften hat die notwendigen Informationen und etwaige Änderungen (z.B. bei Bezeichnung oder Rechtsform, Verschmelzung oder Auflösung) zu ermitteln und an das Transparenzregister elektronisch einzureichen. Wer der Mitteilungspflicht nicht nachkommt, riskiert ein Bußgeld.