Bilanzrechtsänderungsgesetz für Kleinstkapitalgesellschaften

Am 14.12.2012 hat der Bundesrat dem Kleinstkapitalgesellschaften-Bilanzänderungs-gesetz (MicroBilG) zugestimmt. Es sieht Vereinfachungen bei der Erstellung des Jahresabschlusses vor. Außerdem entfallen die Vorgaben zur Pflichtveröffentlichung. In den Genuss der Vergünstigungen werden schätzungsweise 500.000 Unternehmen in Deutschland schon beim Jahresabschluss 2012 kommen. Die Erleichterungen gelten erstmals für Jahresabschlüsse, die sich auf einen nach dem 30.12.2012 liegenden Abschlussstichtag beziehen. Nur einzelne, zum Teil konzernspezifische Regelungen, sind erstmals für das Geschäftsjahr 2013 zu beachten.

Begünstigte Kleinst-Kapitalgesellschaften sind GmbH, Unternehmergesellschaften (haftungsbeschränkt) und kleine Aktiengesellschaften mit

Umsatzerlösen bis höchstens 700.000 €
eine Bilanzsumme bis 350.000 €
und höchstens bis zu durchschnittlich 10 Mitarbeitern,
die 2 dieser 3 Merkmale an zwei aufeinanderfolgenden Bilanzstichtagen nicht überschreiten.

Die Erleichterungen betreffen die Aufstellung der Bilanz und die zum Unternehmensregister einzureichenden Teile des Jahresabschlusses.

Die GuV muss lediglich Umsätze, sonstige Erträge, Material- und Personalaufwand, Abschreibungen, sonstige Aufwendungen, Steuern und Ergebnis ausweisen. Auch die Bilanz kann stark verkürzt mit nur noch wenigen Bilanzposten aufgestellt werden.

Es muss kein Anhang mehr eingereicht werden. Das gilt selbst dann, wenn Angaben zu Vorschüssen und Krediten an Mitglieder der Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgane, Angaben zu Haftungsverhältnissen und – bei der Aktiengesell­schaft – Angaben zu eigenen Aktien unter der Bilanz ausgewiesen werden.

Die Pflicht zur Veröffentlichung des Jahresabschlusses entfällt. Es genügt die Hinterlegung beim Betreiber des Bundesanzeigers (Hinterlegungsgebühr: 4,50 €) und ein entsprechender Hinterlegungsauftrag, so dass das Registergericht auf Antrag eine Kopie dieser Bilanz erstellen und diese ‑ allerdings gegen Gebühr ‑ Dritten zur Verfügung stellen kann.

Kommt es dennoch zu Pflichtverstößen bei der Einreichung und Pflichtveröffentli­chung des Jahresabschlusses durch eine Kapitalgesellschaft, gibt es ab dem 30.6.2013 die Möglichkeit, die Wiedereinsetzung in den vorherigen Stand zu beantragen. Ein Ordnungsgeld wird danach nur noch verhängt, wenn ein Verschulden vorliegt. Diese neuen Vorgaben zum Ordnungsgeldverfahren gelten für Verstöße nach dem 30.6.2013.

Wenn Gesellschafter miteinander streiten, wenn ein Gesellschafter kündigt, aber auch im Fall von Insolvenz oder Zwangsvollstreckung kommt es zur Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen. Dabei ist rechtlich vieles zu bedenken. Die Einziehung ist nach § 34 GmbHG nur möglich, wenn sie in der Satzung der GmbH vorgesehen ist. Der Einziehungsbeschluss der Gesellschafter muss das Schicksal des einzuziehenden Anteils regeln. Außerdem muss der ausscheidende Gesellschafter entschädigt werden. Die Entschädigung, im Zweifel aus Mitteln der GmbH zu erbringen, darf aber nur aus ihrem freien Vermögen geleistet werden. Das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen darf nicht angegriffen werden.
Das hat zum einen für den Bestand des Einziehungsbeschlusses erhebliche Bedeutung. Er ist nur wirksam, wenn zum Zeitpunkt, in dem der Beschluss gefasst wird, absehbar ist, dass die Entschädigung künftig in den satzungsgemäßen Raten aus dem freien Vermögen geleistet werden kann – auch wenn sich später herausstellen sollte, dass etwa eine der Raten nicht mehr aus dem freien Vermögen der GmbH geleistet werden kann.
Zum anderen führt dies unter Umständen zur persönlichen Haftung der Gesellschafter. Die GmbH selbst kann dem Anspruch auf Entschädigung des Ausgeschiedenen das Verbot der Auszahlung von zur Erhaltung des Stammkapitals erforderlichen Vermögen gemäß § 30 GmbHG entgegenhalten. Die verbleibenden Gesellschafter aber haben gegenüber dem Ausgeschiedenen dafür zu sorgen, dass dieser die Entschädigung erhält, zur Not auch durch Liquidation der GmbH.
Anderenfalls trifft sie eine persönliche Haftung für die Entschädigung. Die macht der Bundesgerichtshof in seiner letzten Entscheidung zu dieser Problematik vom 10.5.2016 (BGH II ZR 342/14) aber davon abhängig, dass die Fortsetzung der GmbH unter Verzicht auf Maßnahmen zur Befriedigung des Abfindungsanspruchs des Ausgeschiedenen treuwidrig ist. Anders gewendet: Die Gesellschafter müssen es treuwidrig unterlassen haben, einen Liquidationsbeschluss zu fassen oder Insolvenzantrag über das Vermögen der GmbH zu stellen. Hierfür ist ihnen ein angemessener Reaktionszeitraum einzuräumen.
Diese zusätzliche Treuepflichtkomponente schränkt den Schutz des ausgeschiedenen Gesellschafters ein, weil er das treuwidrige Verhalten der verbleibenden Gesellschafter darlegen und beweisen muss. Die verbleibenden Gesellschafter haften nicht zwingend für die gesamte ausstehende Abfindung, sondern nur für den Betrag, den der Ausgeschiedene bei rechtzeitiger Auflösung der GmbH erhalten hätte.