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Aktuelles aus Recht und Steuern

Minderheitsgesellschafter, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens dem zehnten Teil des Stammkapitals entsprechen, sind berechtigt, die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen. Kommt der Geschäftsführer diesem Verlangen nicht nach, können die Minderheitsgesellschafter selbst innerhalb der Ladungsfrist zur Versammlung laden.

Bei der Abstimmung über seine Abberufung und Kündigung unterliegt der Mehrheitsgesellschafter-Geschäftsführer grundsätzlich keinem Stimmrechtsverbot. Er kann also mehrheitlich dagegen stimmen und seine Abberufung und Kündigung verhindern. Einem Stimmrechtsverbot unterliegt er jedoch dann, wenn er aus wichtigem Grund abberufen und gekündigt werden soll, sofern er sich „zum Richter in eigener Sache“ macht. Das ist dann der Fall, wenn Umstände vorliegen, die zumindest die Annahme eines wichtigen Grundes rechtfertigen. Werden wichtige Gründe „ins Blaue hinein“ behauptet, also offensichtlich vorgeschoben, zählt auch die Stimme des Mehrheitsgesellschafter-Geschäftsführers.

Der Mehrheitsgesellschafter-Geschäftsführer kann, falls der Gesellschaftsvertrag nichts Abweichendes vorsieht, (trickreich!) verlangen, dass er selbst zum Versammlungsleiter der Gesellschafterversammlung bestellt wird! Hierbei ist er auch dann stimmberechtigt, wenn die Versammlung seiner Abberufung und Kündigung aus wichtigem Grund dienen soll.

Der Versammlungsleiter stellt das Beschlussergebnis fest! Wenn der Mehrheitsgesellschafter-Geschäftsführer selbst gegen seine Abberufung und Kündigung stimmt, kann er also als Versammlungsleiter feststellen, dass mit seinen Stimmen seine Abberufung und Kündigung nicht beschlossen wurde. Dieser Beschluss gilt sodann als gefasst, selbst wenn Umstände vorliegen, die zumindest die Annahme eines wichtigen Grundes rechtfertigen.

Die Gesellschafter, die für die Abberufung und Kündigung gestimmt haben, können den Beschluss gerichtlich anfechten. Sie und nicht der Mehrheitsgesellschafter-Geschäftsführer sind somit im Zugzwang! Im Anfechtungsprozess, der gegen die Gesellschaft geführt werden muss, hat das Gericht auf entsprechenden Vortrag zu prüfen, ob ein wichtiger Grund vorlag. Nur dann sind Abberufung und Kündigung wirksam erfolgt.

Die Gesellschafter, die für die Abberufung und Kündigung gestimmt haben, können auch versuchen, über eine gerichtliche einstweilige Verfügung dem Mehrheitsgesellschafter-Geschäftsführer seine Tätigkeit für die Gesellschaft vorläufig, bis zur Rechtskraft des Anfechtungsprozesses, zu untersagen. Dazu müssen sie aber den wichtigen Grund für die Abberufung und Kündigung überzeugend glaubhaft machen können.